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注册德国公司成立分支机构的几种主要形式
     德国成立分支机构的几种主要形式
分支机构一词在中国涉及公司法的文献中仅特指公司的分公司或银行的分行等,既不包括独立经营的独资和合资子公司,也不包括在其它地方或国家设立的代表处,后者另称为代表机构。而德文中分支机构(Niederlassung)一词系广义上的概念,涵盖了上述三种情形。本章所介绍的分支机构以德文概念为对象。

(一)代表处(Repräsentanz)
在德成立代表处的手续相对而言最为简便,只需在当地营业登记管理处(Gewerbeamt)登记,主要负责人可免办工作许可。根据德有关法规及中德两国社会保险协定,代表处人员系“派遣”(Entsendung)人员,没有在驻在国当地参加社会保险的义务。由于不是独立法人,代表处只能代表国内母公司在驻在国从事联系客户、市场调研、售后服务等间接促销活动,不能签署具有法律效力的经贸合同;同样由于不是独立法人,代表处无需缴纳企业所得税、营业税等法人必须缴纳的各项赋税,但同时也不能退税(代表处公用物品的增值税)。所需缴纳的只有个人工资税(Lohnsteuer)。

(二)资合公司
如前所述,有限责任公司和股份公司同属资合公司,也是外国公司在德成立分支机构最普遍的形式(尤其是前者),二者虽名称不同,但在经营范围、纳税义务、企业责任等方面并无二致。资合公司的主要税费包括:(1)公司所得税(Körperschaftssteuer),税率为25%;(2)营业税(Gewerbesteuer),税率因企业所在地不同而大致在15%至20%之间;

(3)团结附加税(Solidaritätszuschlag),税基为公司应纳所得税的税额,税率为5.5%。
德国实行社会市场经济,社会保险制度健全。资合公司一旦聘用雇员,必须为其投保养老、医疗、护理、失业和工伤事故五项法定基本保险,其中前四项保费由雇主和雇员各承担50%,工伤事故险100%由雇主支付。社会保险部分的工资附加成本约占雇员工资总额的23%。

(三)资合公司的分公司(Zweigniederlassung)
外国企业在德设立有限责任公司或股份公司后,可根据其业务发展的需要,在总部所在地之外的其它城市设立分公司。这里所说的分公司才是中国特指的分支机构的概念。例如中远欧洲有限公司总部设在汉堡,另在德第二大港口不来梅设有分公司(Zweigniederlassung)。不来梅分公司不是独立的法人,其工资由汉堡总公司发放,每年的会计报表编制完毕后交汉堡总公司汇总,公司所得税、营业税、团结附加税等统一由总公司缴纳。需要指出的是,虽然分公司不是独立的法人,但仍需按德有关规定登记注册,并进行营业登记,领取营业执照。
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